Bir Direktör Ne Zaman Hissedar Onayı Gerekir?

Hissedar hakları ile şirket yöneticilerinin hakları konusu, kararsız bir hukuk alanıdır. Çoğu şirket için ana sözleşmede görünüşte çelişkili iki hak belirtilir: hissedarların müdürleri seçme hakları ve yöneticilerin şirketleri yönetme hakları. Uygulamada, 2008 mali krizini takiben ortaya çıkan bir hissedar hakları hareketinin ortaya çıkmasına kadar, yönetim kurulları genel olarak seçimleri kontrol etmiş ve hissedarların direktörleri onaylama hakkını göz ardı etmişlerdir.

Hissedarlar Seçilmiş Yöneticiler

Ana sözleşmede normal olarak hissedarların müdür seçmesi gerektiği belirtilir. Uygulamada, genellikle olan şey, bir veya daha fazla önerilen yönetim kurulundan oluşan bir listenin, yönetim kurulu tarafından çizilmesi ve daha sonra yıllık toplantıda hissedarlar tarafından oylanmasıdır. Teknik olarak, hissedarlar müdürü seçerken, yazı tahtası, sadece Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu'nun söylediği gibi, tahtanın seçimini lastik damgalamak için bir fırsat içeriyor.

Pay Sahiplerinin Onayının Önemi

Seçimlere müdahale eden kurullar sorunuyla ilgili bir New York Times makalesi, sorunun, kurulun kayrakları kontrol etmesinin ötesine geçtiğini not ediyor. Hissedarların yüzde 50'sinden fazlasının yeniden seçilmek üzere yöneticilere onay oyu vermemesine rağmen, genel sonuç - Times'ın izlediği 41 şirkette - yöneticilerin işlerini yine de sürdürmeleridir. Hissedarların onayının kesilmesi basitçe göz ardı edilir.

İstifa etmek Ayrılma demek değildir

Hissedarların onay oylarını kaybeden yöneticiler kurullardan istifa etse bile, hala kalabilirler. 2012 yılında Chesapeake Energy'nin iki direktörüne oy veren hissedarların yüzde 71'i karşı çıktı. Ardından istifalarını, şirketin ana sözleşmesinin bir gereği olarak verdiler. Ancak şirket daha sonra istifalarını reddetti. İki direktörden biri ayrılmadan önce bir yıl görev yaptı.

Yönetim Kurulu Ateş

Hissedar davranışındaki iki değişiklik, onaylamadıkları yöneticileri kaldırmalarına yardımcı olabilir. Nispeten çok sayıda hisseye sahip olan emeklilik fonları, yerleşik kurullara karşı, her biri nispeten az sayıda hisse sahibi olan çok sayıda hissedardan daha fazla güç kullanabilir. Enerjili hissedarlar seçimlerin zamanlamasını belirleme hakkını geri aldılar. Kurullar aynı anda bir veya iki kurul üyesi için kademeli seçim yaptığında, hissedarların kontrolünde anlamlı değişiklikler yapması zorlaşır. Seçimleri yeniden düzenleme hakkını kullandıklarında, tüm kurulun yeniden seçilmesi aynı hissedar toplantısında gerçekleşir, kurulun onayından vazgeçebilirler. Bu tam olarak Ağustos 2013 Sağlık Yönetimi Ortakları hissedar toplantısında oldu. Hissedarlar bütün kurulu organize etti ve oyladı.